Skarga pauliańska to instytucja regulowana przepisami Kodeksu cywilnego (art. 527 – art. 534), która służy ochronie interesów wierzycieli. Jeśli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.
Najczęściej zadawane pytania>>>
Przesłanki zastosowania tzw. skargi pauliańskiej stanowią:
- istnienie zasługującego na ochronę interesu wierzyciela w postacie jego wierzytelności,
- dokonanie przez dłużnika (ważnej) czynności prawnej z osobą trzecią,
- pokrzywdzenie wierzyciela w wyniku tej czynności,
- świadomość dłużnika co do działania z pokrzywdzeniem wierzyciela,
- uzyskanie przez osobę trzecią korzyści majątkowej w wyniku tej czynności,
- działanie osoby trzeciej w złej wierze.
Dla spełnienia przesłanek ze skargi paulińskiej nie jest wymagane by zawsze istniała pozytywna wiedza osoby trzeciej, gdyż niekiedy brak wiedzy jest zrównany w skutkach jej posiadania, o ile istniały podstawy do postawienia osobie trzeciej zarzutu niedochowania należytej staranności.
Rygorowi skargi pauliańskiej podlegają czynności prawne rozporządzające i zobowiązująco – rozporządzające, zarówno nieodpłatne jak i odpłatne, a także ekwiwalentne. Pokrzywdzenie wierzyciela powstaje także w wyniku doprowadzenia majątku dłużnika do stanu, w którym niemożliwe jest, utrudnione, lub staje się odwleczone w czasie zaspokojenie wierzyciela.
Czy czynności podejmowane z pokrzywdzeniem wierzycieli są nieważne?
Dokonanie przysporzenia majątkowego na rzecz osoby trzeciej z pokrzywdzeniem wierzyciela daje wierzycielowi możliwość podniesienia skargi pauliańskiej, którą zaskarży takie działanie dłużnika, i umożliwi stwierdzenie jego bezskuteczności wobec osoby wierzyciela. Takie działanie dłużnika nie powoduje jednak nieważności samej czynności przysporzenia. Wywołuje ona skutki tak długo, dopóki któryś z wierzycieli jej nie zaskarży, a sąd konstytutywnym wyrokiem nie orzeknie o jej bezskuteczności.
Pokrzywdzenie wierzycieli – na czym polega?
W przypadku skargi pauliańskiej spełnienie obiektywnej przesłanki do jej zastosowania wiąże się z niewypłacalnością dłużnika, która jest spowodowana lub pogłębiona przez podejrzaną czynność, z której osoba trzecia odnosi korzyść, ograniczając w ten sposób możliwość zaspokojenia wierzycieli (art. 527 § 2 k.c.). Pokrzywdzenie może polegać nie tylko na trwałym wyłączeniu możliwości zaspokojenia wierzyciela, ale również na utrudnieniu lub opóźnieniu takiej możliwości.
Dodatkowo musi istnieć związek przyczynowy między niewypłacalnością dłużnika a podjęciem przez niego oszukańczego działania. Czynność podejmowana przez dłużnika musi być jednym z czynników prowadzących do niewypłacalności.
Oceny związku przyczynowego dokonuje się w momencie, gdy wierzyciel składa skargę pauliańską. Niewypłacalność dłużnika musi istnieć zarówno w tym momencie, jak i w momencie, gdy sąd orzeka o żądaniu wierzyciela uznania czynności dłużnika za bezskuteczną (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 26 kwietnia 2023 r., sygn. akt II CSKP 1375/22).
Kiedy dłużnik staje się niewypłacalny?
Termin „niewypłacalność” zgodnie z art. 527 k.c. odnosi się również do przypadków znacznego utrudnienia lub odwleczenia zaspokojenia wierzycieli. Dla możliwości zastosowania ochrony przewidzianej w art. 527 k.c. nie jest konieczne wykazanie, że doszło do ogłoszenia upadłości dłużnika. Niewypłacalność może stanowić podstawę skargi pauliańskiej nie tylko w sytuacjach, gdy dług dłużnika przewyższa jego aktywa, ale także w przypadku braku możliwości rzeczywistego zaspokojenia całego roszczenia wierzyciela (utrudnienia w zaspokojeniu).
Przykładowo w orzecznictwie sądowym podnosi się, że:
- dłużnik staje się niewypłacalny także wtedy, gdy co prawda wierzyciel może uzyskać zaspokojenie swojego roszczenia, ale z dodatkowym, znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach – I Wydział Cywilny z dnia 28 grudnia 2017 r., sygn. akt I ACa 761/17);
- fakt dobrowolnego regulowania nawet przeważającej części zobowiązań nie ma znaczenia dla oceny stanu niewypłacalności dłużnika, jeżeli w jego majątku brak jest składników umożliwiających przymusowe zaspokojenie wierzytelności (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi – I Wydział Cywilny z dnia 30 lipca 2013 r., sygn. akt I ACa 260/13).
Warto pamiętać, że nie każda czynność prawna, która prowadzi do zmniejszenia majątku dłużnika, może być uznana za szkodliwą dla wierzycieli. Nie ma to miejsca, jeśli dłużnik otrzymał ekwiwalent za swoje działania i ekwiwalent ten nadal będzie się znajdować w jego majątku lub zostanie użyty do zaspokojenia wierzycieli (postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 7 grudnia 1999 r., sygn. akt I CKN 287/98).
Z drugiej strony, nie każdy „ekwiwalent” powoduje, że skarga pauliańska nie może być zastosowana. Może to dotyczyć sytuacji, w których dłużnik formalnie otrzymuje coś w zamian, ale takie otrzymane dobro ma niewielką wartość praktyczną. Przykładem, który często pojawia się w orzecznictwie, jest zawarcie umowy sprzedaży wszelkich wierzytelności.
Jeśli dłużnik, który nie posiada gotówki pozwalającej na spłatę zadłużenia, zawiera z wierzycielem umowę przekazania swoich wierzytelności, co prowadzi do wygaśnięcia długu, nie jest to zwykłe spełnienie świadczenia, lecz zmiana świadczenia pierwotnego. Jeżeli ta czynność spowoduje usunięcie z majątku dłużnika aktywów w postaci wierzytelności i uniemożliwia innym wierzycielom ich zaspokojenie, może podlegać skardze pauliańskiej (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z dnia 17 grudnia 2015 r., sygn. akt I ACa 623/15).
Co jeśli dłużnik i tak stałby się niewypłacalny?
Działanie dłużnika, jego niewypłacalność oraz pokrzywdzenie wierzycieli musi łączyć związek przyczynowy. Chodzi o to, by dokonanie czynności prawnej przez dłużnika było warunkiem koniecznym powstania lub pogłębienia się jego niewypłacalności. Jeśli powstałaby ona również bez dokonania zaskarżanej czynności, skarga pauliańska nie ma wówczas uzasadnionych podstaw.
Skarga pauliańska jako podstawa do zastosowania przy nieodpłatności świadczenia
Kwalifikacja czynności nieodpłatnej zgodnie z artykułem 528 Kodeksu cywilnego powinna opierać się na kryterium materialnym, a nie formalnym. Zgodnie z tym podejściem, czynność nieodpłatna w sensie materialnym to taka, w której występuje pewna odpłatność, ale zachodzi rażąca dysproporcja pomiędzy świadczeniami stron.
Przykładem czynności, która uzasadnia zastosowanie art. 528 k.c. jest przeniesienie własności nieruchomości z jednoczesnym obciążeniem jej służebnością osobistą na rzecz dłużnika, który ją zbywa. Ten pogląd znajduje potwierdzenie w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 24 marca 2023 r., sygn. akt I ACa 595/22.
Działanie, które wyrządza krzywdę wierzycielom jest oczywiste w sytuacji, gdy dłużnik oddaje swoje aktywa za darmo lub sprzedaje je za symboliczną złotówkę. Art. 528 k.c. odnosi się również do transakcji o charakterze odpłatnym, w których wartość świadczeń obu stron jest rażąco nierówna. W konkretnych okolicznościach można uznać, że druga strona faktycznie otrzymuje korzyść bez odpowiedniej rekompensaty, czyli praktycznie za darmo lub przynajmniej za symboliczną cenę.