Gdy hipoteka nie chroni przed skargą pauliańską
W marcu 2025 roku skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego rozstrzygnął kwestię, która od lat dzieliła polskie sądy i prawników. Czy dłużnik może skutecznie bronić się przed skargą pauliańską, twierdząc, że zbywana przez niego nieruchomość była tak obciążona hipotekami, że wierzyciel i tak nie uzyskałby z niej zaspokojenia? Wydana uchwała III CZP 9/24 definitywnie zamknęła jedną z najważniejszych kontrowersji w prawie zobowiązań ostatnich dekad.
Drama rodzinna z hipotekami w tle
Historia, która doprowadziła do tego przełomowego orzeczenia, rozpoczęła się dość prozaicznie. B.M., lekarka z Wrocławia, znalazła się w poważnych tarapatach finansowych. Jej zadłużenie wobec banku sięgało 840 tysięcy złotych, a wszystkie jej nieruchomości były obciążone hipotekami. W październiku 2013 roku, widząc zbliżającą się katastrofę finansową, postanowiła przekazać swojemu synowi J.M. jedną z nieruchomości w drodze darowizny.
Syn, przejmując nieruchomość, zobowiązał się spłacać matczyne długi hipoteczne – przynajmniej początkowo. Kiedy jednak w 2018 roku zaprzestał płatności, bank rozpoczął egzekucję, a inni wierzyciele matki, A.S. i K.S., którzy uzyskali wcześniej przeciwko niej wyrok na ponad pół miliona złotych, postanowili wykorzystać skargę pauliańską. Argumentowali, że darowizna została dokonana z pokrzywdzeniem ich praw jako wierzycieli.
J.M. bronił się argumentem, że nieruchomość była obciążona hipotekami na sumę przewyższającą jej wartość. Nawet gdyby matka jej nie darowała, wierzyciele i tak nie mogliby się z niej zaspokoić. Po co więc pozwalać na uznanie darowizny za bezskuteczną?
Orzecznicza huśtawka
Argumentacja pozwanego znajdowała silne oparcie w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Przez niemal dwie dekady dominował pogląd wyrażony w wyroku z 31 stycznia 2007 roku, zgodnie z którym nie można uznać, by dłużnik stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, jeżeli wierzyciel i tak nie mógłby uzyskać zaspokojenia z przedmiotu zaskarżanej czynności. W podobnym duchu wypowiadał się Sąd Najwyższy jeszcze w 2017 roku.
Pierwsza rysa na tej koncepcji pojawiła się w wyroku z września 2021 roku, gdzie sędziowie zastrzegli, że samo obciążenie hipoteką nie prowadzi automatycznie do wniosku o braku pokrzywdzenia wierzycieli. Trzeba sprawdzić, jaka wierzytelność rzeczywiście pozostała do spłaty. Przełom nastąpił jednak dopiero w czerwcu 2024 roku, gdy Sąd Najwyższy radykalnie zmienił kurs, orzekając, że przy ocenie przesłanki pokrzywdzenia wierzycieli nie należy badać, czy konkretny wierzyciel rzeczywiście mógłby się zaspokoić z przedmiotu zaskarżanej czynności.
Ta zmiana podejścia nie była przypadkowa. Sędziowie dostrzegli, że dotychczasowa interpretacja sprzyjała nadużyciom.
Rewolucja interpretacyjna
Uchwała z marca 2025 roku ostatecznie przesądziła spór, wprowadzając fundamentalną zmianę w rozumieniu skargi pauliańskiej. Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów jasno stwierdził: gdy dłużnik zbywa obciążoną hipoteką, pokrzywdzenie wierzycieli zachodzi wtedy, gdy czynność ta doprowadziła do powstania lub zwiększenia nadwyżki pasywów nad aktywami dłużnika.
Kluczowe było odejście od indywidualnego spojrzenia na konkretnego wierzyciela na rzecz systemowego podejścia do ochrony ogółu wierzycieli. Jak trafnie zauważyli sędziowie, art. 527 § 2 Kodeksu cywilnego mówi o „pokrzywdzeniu wierzycieli” w liczbie mnogiej, nie bez powodu. Ustawodawca koncentruje się na obiektywnej niewypłacalności dłużnika, a nie na tym, w jaki sposób wpływa to na możliwość zaspokojenia się konkretnego wierzyciela.
Koniec „gry hipotekami”
Nowe podejście położyło kres praktyce określanej przez Sąd Najwyższy mianem „gry hipotekami”. Dotychczas dłużnicy mogli skutecznie argumentować, że zbycie przeciążonej hipotecznie nieruchomości nie szkodzi wierzycielom, by następnie – po oddaleniu powództwa pauliańskiego – doprowadzić do wykreślenia hipotek lub ich spłaty. Możliwe było również pozostawianie w księgach wieczystych hipotek zabezpieczających już spłacone wierzytelności.
Sędziowie podkreślili, że wykazanie takich nadużyć w procesie pauliańskim było co najmniej bardzo utrudnione, podczas gdy wierzyciele dysponują zwykle lepszymi instrumentami oceny swoich rzeczywistych szans na zaspokojenie niż sądy orzekające w sprawach pauliańskich.
Praktyczne konsekwencje uchwały Sądu Najwyższego
Zmiana interpretacji ma daleko idące konsekwencje dla praktyki prawniczej. Po pierwsze, znacznie wzmacnia pozycję wierzycieli w sporach z dłużnikami próbującymi ukryć majątek przed egzekucją. Argumentacja oparta na przeciążeniu nieruchomości hipotekami przestaje być uniwersalną tarczą ochronną.
Po drugie, uchwała wprowadza większą pewność prawną. Dotychczas sądy musiały angażować się w skomplikowane prognozy dotyczące przyszłych egzekucji, oceniając, czy wierzyciel rzeczywiście mógłby się zaspokoić z konkretnej nieruchomości. Teraz wystarczy zbadać, czy zbycie składnika majątku doprowadziło do pogorszenia sytuacji finansowej dłużnika w kategoriach bilansowych.
Istotna jest również wprowadzona przez uchwałę zasada temporalna: stan pokrzywdzenia wierzycieli należy oceniać na moment zamknięcia rozprawy, a nie dokonania zaskarżanej czynności. Ta reguła, oparta na art. 316 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego, może mieć znaczenie w sytuacjach, gdy sytuacja finansowa dłużnika uległa zmianie w toku postępowania.
Wyzwania interpretacyjne
Nowe podejście, choć bardziej logiczne systemowo, rodzi też pewne wątpliwości praktyczne. Sędziowie będą musieli teraz dokładniej analizować bilanse majątku dłużników, co może wymagać powołania biegłych i skomplikowanych wycen. Pojawia się też pytanie o sytuacje graniczne – czy każde, nawet minimalne pogorszenie sytuacji finansowej dłużnika będzie wystarczające dla uwzględnienia skargi pauliańskiej?
Uchwała nie rozstrzyga również wszystkich kwestii związanych z obciążeniem hipotecznym. Pozostaje otwarte pytanie, jak oceniać sytuacje, w których część wierzytelności hipotecznych została już spłacona, ale hipoteki nie zostały wykreślone z księgi wieczystej, czy przypadki hipotek łącznych, gdzie wierzyciel może wybierać, z której nieruchomości będzie się egzekwować.
Spojrzenie w przyszłość
Marcowa uchwała Sądu Najwyższego kończy prawie dwudziestoletni okres niepewności interpretacyjnej w odniesieniu do istotnej instytucji prawa zobowiązań. Wprowadza podejście bardziej spójne systemowo i utrudniające nadużycia, choć kosztem pewnego zwiększenia złożoności dowodowej.
Prawdziwy test nowego podejścia przyniosą jednak dopiero kolejne miesiące i lata, gdy sądy niższych instancji będą musiały aplikować nowe zasady do konkretnych przypadków. Historia polskiego orzecznictwa pokazuje, że nawet najbardziej jasne z pozoru uchwały Sądu Najwyższego mogą rodzić nowe wątpliwości interpretacyjne, gdy zetknąć je z różnorodnością życiowych sytuacji.
Jedno wydaje się jednak pewne: era, w której obciążenie hipoteczne mogło służyć jako uniwersalna tarcza przed skargą pauliańską, definitywnie się kończy. To dobra wiadomość dla uczciwych wierzycieli i zła dla tych, którzy próbują wykorzystać zawiłości prawa do unikania spłaty długów.
Autor: Robert Nogacki, radca prawny w Kancelarii Prawnej Skarbiec, oferującej doradztwo podatkowe, prawne i strategiczne dla firm
Robert Nogacki jest radcą prawnym, założycielem i partnerem zarządzającym Kancelarii Prawnej Skarbiec, działającej nieprzerwanie od 2006 roku.
Prawo jest równe dla wszystkich, ale strony rzadko są równe: po jednej stoi organizacja, która ma czas, pieniądze i prawników, po drugiej człowiek, który ma jedną firmę, jedne oszczędności i jedno życie.
Klienci rzadko przychodzą do niego z problemem prawnym. Przychodzą z problemem, który ma także stronę prawną: z kontrolą, która zaczęła się od jednej faktury, z pieniędzmi powierzonymi komuś, kto zniknął, z firmą, którą trzeba przekazać dalej, zanim będzie za późno. Większość takich spraw rozstrzyga się na długo przed pierwszym pismem, w decyzjach podjętych bez pytania i w terminach, o których nikt nie pamiętał. Dlatego zaczyna od pytania, jak klient trafił w to miejsce, a nie od tego, co powinien był zrobić.
Doradza przedsiębiorcom i rodzinom z kilkunastu krajów, także tym, którym fiskus właśnie zajął konto i którzy nie wiedzą, co robić jutro rano. Broni ich w kontrolach podatkowych i celno-skarbowych, w sporach z organami podatkowymi i w sprawach karnych skarbowych. Reprezentuje poszkodowanych w oszustwach inwestycyjnych i piramidach finansowych. Pomaga rodzinom zakładać fundacje rodzinne i planować sukcesję, żeby dorobek życia przetrwał dłużej niż jedno pokolenie.
Nie każdą sprawę da się wygrać. Każdą da się prowadzić tak, żeby klient wiedział, na czym stoi. Od 2006 roku reprezentuje pokrzywdzonych w sprawie WGI (Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej), jednej z najdłuższych spraw karnych w historii polskiego rynku finansowego, bo są rzeczy, których nie wolno zostawić w połowie, nawet jeśli trwają dwie dekady. W sprawie upadłej giełdy kryptowalut Zonda (Zondacrypto, operator BB Trade Estonia OÜ) reprezentuje kilkuset poszkodowanych w postępowaniu prowadzonym przez Prokuraturę Krajową i w estońskim postępowaniu upadłościowym.
Kancelaria Prawna Skarbiec jest notowana w rankingach największych firm doradztwa podatkowego Dziennika Gazety Prawnej i Rzeczpospolitej, a w latach 2015 do 2018 czterokrotnie otrzymała Medal Europejski Business Centre Club i Europejskiego Komitetu Ekonomiczno-Społecznego. Robert Nogacki publikuje regularnie, w prasie i na stronie kancelarii, dla ludzi, którzy mają problem, a nie dyplom prawnika, bo opinia prawna, której klient nie rozumie, chroni tylko prawnika.
Wierzy, że najlepsza porada prawna to ta, dzięki której klient nigdy nie musi stanąć przed sądem.
