W niniejszym rozdziale omawiamy trzy szczególne wypadki dochodzenia roszczeń na podstawie przepisów o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika – (1) odrzucenie spadku z pokrzywdzeniem wierzycieli, (2) możliwość zastosowania skargi pauliańskiej do zobowiązań podatkowych oraz (3) ochrona skargą pauliańską wierzycieli przyszłych.
Odrzucenie spadku z pokrzywdzeniem wierzycieli
Jeżeli spadkobierca odrzucił spadek z pokrzywdzeniem wierzycieli, każdy z wierzycieli, którego wierzytelność istniała w chwili odrzucenia spadku, może żądać, ażeby odrzucenie spadku zostało uznane za bezskuteczne w stosunku do niego według przepisów o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika. Uznania odrzucenia spadku za bezskuteczne można żądać w ciągu sześciu miesięcy od chwili powzięcia wiadomości o odrzuceniu spadku, lecz nie później niż przed upływem trzech lat od odrzucenia spadku.
Do skutecznego zaskarżenia odrzucenia spadku nie jest wymagane, by spadkobierca działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, ani to, by spadkobierca, któremu spadek ostatecznie przypadł, wiedział o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Sześciomiesięczny termin wskazany w art. 1024 § 2 kc jest terminem zawitym, co oznacza, że wraz z jego upływem uprawniony traci roszczenie wynikające z tego przepisu. Upływ tego terminu uwzględnia się niezależnie od tego, czy strona przeciwna podniosła taki zarzut.
Uważa się, że odrzucenie spadku ze szkodą dla wierzycieli jest uzasadnione tylko wtedy, gdy wartość majątku spadku przewyższa jego zobowiązania, a dłużnik, który decyduje się na odrzucenie, jest już niewypłacalny i nie jest w stanie spłacić wszystkich swoich wierzycieli. Konieczność spełnienia pierwszego warunku jest oczywista. Jeśli długi przekraczają wartość spadku, odrzucenie go jest korzystne dla wierzycieli. Możemy więc mieć tu do czynienia z dwiema odmiennymi sytuacjami.
Po pierwsze, gdy zobowiązania przewyższają majątek spadku, co oznacza, że decyzja dłużnika nie ma na celu niewypłacalności, ale jest bardzo rozsądna – przez odrzucenie spadku dłużnik nie powiększa swojego zadłużenia. Po drugie, gdy majątek spadku jest wystarczający do zaspokojenia wierzycieli. Tylko w drugim przypadku odrzucenie spadku może prowadzić do bezskuteczności czynności na podstawie art. 1024 k.c. [tak: wyrok sądu okręgowego w Rzeszowie – V wydział cywilny odwoławczy z dnia 15 lipca 2014 r., v ca 471/14].
Możliwość zastosowania skargi pauliańskiej do zobowiązań podatkowych
Skarga pauliańska może również służyć do ochrony należności podatkowych lub długów celnych. Oczywiście, istnieje również droga sądowa w tym przypadku, która jest otwarta dla podmiotów poszukujących cywilnoprawnej ochrony w zakresie należności publicznoprawnych. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – ordynacja podatkowa, nie ma regulacji podobnej do istniejącej w kodeksie cywilnym ochrony wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika.
Wyczerpujący charakter wyliczenia sytuacji związanych z odpowiedzialnością podatkową osób trzecich oznacza, że ustawodawca de lege lata nie stworzył organom administracji publicznej podstawy do przeprowadzenia we własnym zakresie postępowania, którego przedmiotem byłoby zastosowanie wprost lub odpowiednio cywilnoprawnej instytucji skargi pauliańskiej, bądź innej o podobnym celu instytucji, unormowanej bezpośrednio we wskazanych ustawach.
Przepisy ordynacji podatkowej, nie powinny jednak stanowić przeszkody dla powoda, który chce skorzystać z przysługujących mu uprawnień w ramach skargi pauliańskiej, w celu ochrony swoich interesów wynikających z dominium, czyli praw właścicielskich związanych z wierzytelnością podatkową. Przeciwnie, stanowią one inną, niezależną drogę dochodzenia określonych roszczeń, nie wyłączając możliwości wniesienia powództwa w tej samej sprawie [tak: wyrok sądu apelacyjnego w Katowicach – i wydział cywilny z dnia 27 listopada 2020 r., i aca 1148/19]
Dlatego też w orzecznictwie przyjmuje się powszechnie, że do ochrony należności podatkowych może mieć zastosowanie – w drodze analogii – skarga pauliańska oparta o przepisy kodeksu cywilnego [tak: wyrok sądu najwyższego – izba cywilna z dnia 28 października 2010 r., ii csk 227/10]. Konstrukcją skargi pauliańskiej objęta jest także, w drodze zastosowania analogiae legis, wierzytelność publicznoprawna [tak: wyrok sądu najwyższego – izba cywilna z dnia 13 maja 2005 r., i ck 677/04].
W jednym z orzeczeń sąd apelacyjny zabawnie komentował działania dłużnika wyzbywającego się majątku w obawie przed skarbówką: „nie sposób przyjąć, iżby motywem działań dłużniczki było przekonanie o złym stanie zdrowia, skoro nie zgłosiła się do lekarza w celu potwierdzenia ewentualnych schorzeń, lecz skierowała się do notariusza celem dokonania zaskarżonych rozporządzeń majątkowych”. Jak dalej dowodził sąd, procedura podatkowa, która doprowadziła do ostatecznych decyzji dotyczących ustalenia podatku od towarów i usług, który dłużniczka miała zapłacić, oraz procedura przygotowawcza, powinny uświadomić jej skutki jej działań, które spowodowały szkodę dla wierzyciela.
Bez wątpienia podejrzane czynności prawne sprawiły lub przynajmniej pogłębiły jej niewypłacalność, skoro postępowanie egzekucyjne przeciwko dłużniczce, oparte na tytułach wykonawczych, zostało umorzone ze względu na brak majątku dłużniczki.
Co jeśli zobowiązania podatkowe są przedmiotem sporu sądowego, zaś podatnik je kwestionuje?
Wierzytelność chroniona skargą pauliańską nie musi być stwierdzona żadnym tytułem egzekucyjnym, a wręcz przeciwnie – może być sporna. Istotne jest tylko to, by w ogóle istniała w chwili wyrokowania przez sąd.
Stan pokrzywdzenia w rozumieniu artykułu 527 paragraf 2 kodeksu cywilnego nie jest identyczny z wystąpieniem szkody po stronie wierzyciela. Akcja pauliańska ma również funkcję prewencyjną, ma na celu zapobieżenie niewykonaniu zobowiązania. Możemy zastosować to powództwo jeszcze przed powstaniem chronionej wierzytelności. Pokrzywdzenie oznacza, że chociaż wierzytelność nadal znajduje się jako aktywo w majątku wierzyciela, perspektywy dotyczące jej wykonania w przyszłości uległy pogorszeniu.
Ekwiwalent przysporzenia majątkowego w postaci ustanowienia na rzecz zbywcy będącego dłużnikiem prawa użytkowania przedmiotów darowizny nie ma żadnego znaczenia dla jego wierzyciela, który nie może zaspokoić się z tego prawa. Czynność równoważna może być uznana za dostateczny i niezbędny warunek niewypłacalności dłużnika, jeśli wzajemne świadczenie nie zapewnia zaspokojenia. [wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 29 czerwca 2004 r., ii ck 367/03].
Ochrona skargą pauliańską wierzycieli przyszłych
W świetle art. 527 kc i art. 530 kc zachodzą istotne różnice w sytuacji, gdy uznania za bezskuteczną czynności prawnej dochodzi wierzyciel, którego wierzytelność już istniała w chwili dokonania tej czynności lub wierzyciel, którego wierzytelność powstanie w przyszłości. W pierwszym przypadku wystarczy tylko wykazanie, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, w drugim natomiast art. 530 kc wymaga, aby dłużnik, dokonując czynności, działał z zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela.
Przepis art. 530 kc odnosi się do takich sytuacji, w których istotne znaczenie dla wykładni przyszli wierzyciele” ma kolejność dokonywania czynności, na tle których może mieć zastosowanie to uregulowanie (czynność prawna krzywdząca wierzyciela i wierzytelność wnoszącego skargę pauliańską). Wskazany w tym przepisie „przyszły wierzyciel” to taki, którego wierzytelność nie istniała jeszcze w sensie prawnym w chwili podejmowania przez dłużnika czynności prawnej krzywdzącej wierzyciela, ale której powstanie jest pewne i realne [ nie poszło ewidentnie mu przerabianie tego tekstu]